반복 담합 근절 대책, 기업 내부통제와 경영진 책임 강화로 읽는 실무 가이드

씨앗 뉴스: "반복 담합 억제를 위한 공정위 및 당정 종합대책" (법률신문) · 원문 검색 아래는 위 이슈에 대한 실제 보도 2건에서 검증한 사실을 근거로 AI가 작성한 오리지널 해설입니다(원문 번역·복제 아님). 출처는 글 하단 참고.

공정거래위원회가 2026년 9월 28일 반복 담합 근절을 위한 입법 추진방안을 발표하며 기업들의 경각심을 높이고 있습니다. 이번 대책은 단순한 제재 강화가 아닌, 기업 내부 통제 시스템의 근본적 재설계와 경영진의 법적 책임 범위 확대를 요구하는 신호로 읽힙니다. 따라서 법무팀과 경영진은 새로운 규제 환경에 맞춰 리스크 관리 체계를 즉시 점검해야 합니다.

왜 지금: 반복 담합 근절 입법 추진의 배경과 시의성

공정거래위원회는 2026년 9월 28일 반복 담합 근절을 위한 입법 추진방안을 공식 발표하며, 시장 질서 회복을 위한 강력한 정책 신호를 보냈습니다. 해당 보도자료는 대한민국 정책브리핑을 통해 공개되었으며, 당정협의 안건 참고 자료로 활용된 문서에는 구체적인 입법 방향이 포함되어 있습니다. 이는 단순한 행정지도를 넘어, 반복적인 위법행위에 대해 보다 엄격한 책임을 묻겠다는 당국의 확고한 의지를 반영한 것입니다.

이번 대책의 시의성은 과거 제재에도 불구하고 동일 기업이 유사한 형태의 담합을 반복하는 사례가 지속되었기 때문입니다. 시장 참여자들은 이러한 반복 위법이 경쟁 환경을 왜곡하고 소비자 후생을 저해한다고 인식하고 있으며, 이에 대한 사회적 비판이 높아지고 있습니다. 따라서 공정위는 기존 제재 체계의 한계를 극복하기 위해, 반복성 요건을 명확히 하고 제재 수위를 상향 조정하는 입법적 개입이 불가피하다고 판단했습니다.

정책 동력: 반복 위법행위에 대한 형벌적·행정적 제재 강화로 시장 신뢰 회복을 도모
정보 공개: 대한민국 정책브리핑을 통한 보도자료 및 당정협의 자료 공개
이용 조건: 텍스트 자료는 공공누리 제1유형 조건에 따라 이용 가능, 이미지 등은 저작권자 허가 필요

기업 실무자 입장에서 볼 때, 이 시점은 새로운 규제 환경에 대비하는 전략적 전환점이 됩니다. 단순한 벌금 부과를 넘어, 반복성 판단 기준과 그로 인한 제재 확대가 어떻게 설계되는지 면밀히 분석해야 합니다. 정책브리핑에 공개된 텍스트 자료를 바탕으로 입법 취지를 정확히 파악하는 것이, 향후 내부통제 체계 개편의 출발점이 될 것입니다.

핵심 쟁점: 반복 담합 정의와 제재 체계의 변화

기존 공정거래법 체계에서는 개별 담합 사건마다 독립적으로 제재 수위를 결정했습니다. 그러나 이번 대책의 핵심은 동일한 사업자가 일정 기간 내에 다수의 담합 행위를 저질렀을 때 이를 '반복 담합'으로 규정하고, 단순 합산이 아닌 가중처벌을 적용하는 것입니다. 실무적으로 가장 큰 쟁점은 '반복'을 판단하는 기준입니다. 단순히 과거에 제재를 받은 이력이 있는 것만으로는 부족하며, 동일 사업자가 동일 또는 유사한 시장, 혹은 관련 시장 내에서 반복적으로 경쟁 제한적 행위를 한 경우를 포착하는 것이 관건입니다.

가중 제재의 법적 효과는 기존 과징금 산정 방식에 중대한 변화를 가져옵니다. 반복성이 인정되면 기본 과징금에 가중 요인이 추가되어 총 부과액이 기하급수적으로 증가할 수 있습니다. 이는 기업 재무 건전성에 직접적인 타격을 줄 뿐만 아니라, 향후 신규 사업 진출이나 인수합병 시 경쟁 심사에 불이익을 받는 등 간접적 비용까지 발생시킵니다. 따라서 기업은 과거 위반 이력을 단순한 과거사로 치부할 수 없으며, 현재 진행 중인 모든 거래 구조를 반복성 관점에서 재점검해야 합니다.

반복성 판단 기준: 동일 사업자, 동일 또는 유사 시장, 일정 기간 내 다수 행위 요건 충족 여부
가중 제재 효과: 기본 과징금에 가중 요인 적용으로 총 부과액 대폭 증가
간접적 리스크: 재무 타격 및 향후 경쟁 심사, 인허가 과정에서의 불이익 발생

실무 영향: 기업 내부통제 시스템의 재설계 필요성

반복 담합 근절 대책이 추진되면서 기업은 단순한 사후 대응을 넘어선 선제적 내부통제 체계 구축이 필수적입니다. 기존에 법무팀이나 경영지원팀 산하에 위치했던 컴플라이언스 조직은 의사결정 과정에서 독립성을 확보해야 합니다. 경영진의 지시나 매출 압박에도 불구하고 공정거래법 위반 여부를 객관적으로 판단할 수 있는 권한과 예산을 독립적으로 보장받는 구조로 전환해야 합니다. 이는 향후 반복 위반 시 경영진 개인 책임 확대를 막는 가장 확실한 방패가 됩니다.

모니터링 프로세스와 초기 위반 징후 포착 메커니즘도 구체적으로 개선해야 합니다. 가격 결정 회의록, 경쟁사 간 비공식 접촉 기록, 입찰 참여 이력 등 핵심 데이터를 실시간으로 수집하고 분석하는 디지털 시스템을 도입하는 것이 권장됩니다. 특히 동일 업종 내 유사한 가격 변동 패턴이나 특정 거래처에 대한 반복적인 배제 행위 등 이상 징후를 자동 감지하는 알고리즘을 적용해야 합니다.

구체적으로 실행해야 할 핵심 변화 사항은 다음과 같습니다.

컴플라이언스 책임자를 이사회 직속으로 승격하여 독립성 강화
가격 협상 및 입찰 과정의 모든 의사결정 기록을 전자적으로 보존하는 시스템 구축
임직원 대상의 정기적 교육과 위반 징후 신고 시 보상 및 보호 제도 마련
외부 법률 전문가와의 정기적인 컨설팅을 통한 내부통제 매뉴얼 갱신

이러한 체계적 재설계는 단순한 비용 지출이 아니라, 반복 담합으로 인한 막대한 과징금과 형사 리스크를 사전에 차단하는 투자로 이해해야 합니다.

실무 영향: 경영진의 법적 책임 범위 확대와 개인 리스크

기존 공정거래법 체계에서는 담합 행위의 법적 책임이 주로 법인 자체에 집중되는 경향이 있었습니다. 그러나 반복적 위법행위에 대한 제재가 강화되면서, 이를 결재하거나 묵인한 경영진의 개인적 민·형사상 책임 범위가 실질적으로 확대될 가능성이 높습니다. 특히 고의 또는 중대한 과실이 인정되는 경우, 법인 대표이사와 실무 총괄 임원 모두에 대해 과징금 부과 대상이 될 수 있으며, 형사처벌과 손해배상 청구의 위험도 함께 커집니다. 이는 단순한 기업 비용 문제가 아닌, 개인의 재산과 직결되는 리스크로 인식해야 합니다.

경영진이 직면할 개인 법적 리스크는 크게 세 가지로 정리됩니다. 첫째, 형사상 벌금 및 징역형의 가능성입니다. 둘째, 법인으로부터 구상권 청구가 이루어질 수 있는 민사상 손해배상 책임입니다. 셋째, 직무 수행 중 발생한 위법행위로 인한 개인 신용 및 사회적 평판 훼손입니다. 이러한 리스크를 관리하기 위해서는 경영진 개인이 내부통제 시스템의 실효성을 정기적으로 점검하고, 위법행위 발생 시 즉각적인 보고 및 시정 조치를 취하는 프로세스를 확립해야 합니다.

개인 책임 한계 명확화: 이사회 회의록 및 내부 보고서를 통해 의사결정 과정에 대한 객관적 증거를 확보하여, 개인 고의성을 부인할 수 있는 방어 논리를 구축해야 합니다.
법적 자문 의무화: 주요 거래나 가격 결정 과정에서 외부 법률 전문가의 자문을 구하고 그 결과를 문서화하여, 적법한 절차 준수 여부를 입증해야 합니다.
개인 보험 활용 검토: D&O(이사·감사) 보험 가입 여부와 보장 범위를 재점검하여, 개인이 부담할 수 있는 민사상 손해배상 위험을 분산시키는 전략을 마련해야 합니다.

이러한 변화는 경영진이 단순한 업무 지시자가 아닌, 기업 거버넌스의 최종 책임자로서 법적 경계를 명확히 인지하고 행동해야 함을 의미합니다.

점검사항: 즉시 실행 가능한 리스크 점검 체크리스트

법무팀과 경영진은 공정거래위원회가 2026년 9월 28일 발표한 반복 담합 근절 입법 추진방안을 바탕으로, 당장 내일 아침 회의에서 다룰 수 있는 리스크 점검 리스트를 확정해야 합니다. 특히 내부통제 매뉴얼의 적정성, 과거 위반 이력 관리 현황, 관련 임직원의 교육 이수 여부 등 세 가지 핵심 항목에 대한 사실 확인이 최우선 과제입니다.

내부통제 매뉴얼 적정성 검증

기존 매뉴얼에 '반복 위반'을 방지하기 위한 특별 조항이 명시되어 있는지 확인합니다.
가격 결정 및 입찰 참여 과정에서의 이중 검증(Double-check) 절차가 실제 운영되고 있는지 현장 점검합니다.
내부 신고 채널(Whistleblowing)의 접근성과 비위협 보장 조항이 최신 법률에 부합하는지 검토합니다.

과거 위반 이력 및 교육 현황 파악

최근 5년 내 공정거래법 위반 이력이 있는 부서 및 담당자를 특정하여 별도 관리 대상을 등록합니다.
해당 임직원에 대한 경쟁법 교육 이수 여부를 확인하고, 미이수자에 대한 즉각적인 재교육 계획을 수립합니다.
과거 위반 건에 대한 시정 조치 이행 여부를 문서로 입증할 수 있는 기록이 체계적으로 보관되고 있는지 점검합니다.

이러한 점검은 단순한 형식적 절차가 아니라, 향후 경영진의 개인 책임 확대에 대비한 실질적인 방어선 구축을 위한 필수 단계입니다. 확인된 미비점은 즉시 보완 조치로 이어져야 하며, 그 결과는 이사회에 보고하여 경영진의 의지를 명확히 보여주는 것이 바람직합니다.

전망: 입법 확정 전 기업의 선제적 대응 전략

입법안이 최종 확정되기 전이라도 기업은 규제 환경 변화에 대비해 선제적 컴플라이언스 강화를 시작해야 합니다. 공정거래위원회가 2026년 9월 28일 반복 담합 근절 입법 추진방안을 발표하고, 당정협의 안건으로 해당 내용이 논의된 만큼, 향후 제재 수위가 높아질 가능성이 큽니다. 따라서 기존 내부통제 체계의 취약점을 점검하고, 반복 위반에 대비한 새로운 리스크 관리 프로세스를 즉시 구축하는 것이 핵심입니다.

구체적으로 다음과 같은 장기적 전략을 수립해야 합니다.

내부 고발 채널 강화: 경영진 책임 확대에 대비해 임직원이 안심하고 위반 사실을 신고할 수 있는 독립적 채널을 마련하고, 신고자 보호 절차를 명확히 합니다.
거래 상대방 실사 확대: 하도급 거래 및 입찰 과정에서 협력사의 담합 이력을 정기적으로 점검하는 시스템을 도입하여, 간접적 연루 리스크를 차단합니다.
경영진 교육 의무화: 반복 담합의 법적 정의와 개인 책임 범위를 명확히 이해할 수 있도록 이사회 및 주요 경영진을 대상으로 정기적인 법률 교육을 실시합니다.

이러한 선제적 대응은 입법 확정 후 발생할 수 있는 높은 과징금과 형사 리스크를 사전에 예방하는 가장 효과적인 방법입니다. 정책브리핑을 통해 공개된 자료들을 참고하여, 자사 산업 특성에 맞는 맞춤형 대응 계획을 세우는 것이 중요합니다.

자주 묻는 질문

반복 담합 근절 대책은 언제 발표되었나요?

공정거래위원회는 2026년 9월 28일 반복 담합 근절을 위한 입법 추진방안을 발표했습니다. 해당 내용은 대한민국 정책브리핑을 통해 공개되었습니다.

이번 대책의 주요 목표는 무엇인가요?

기업의 내부통제 체계 강화와 경영진의 책임 소재를 명확히 하는 것이 핵심입니다. 이를 통해 반복적으로 발생하는 담합 행위를 근본적으로 차단하려는 것입니다.