会社法改正で「実質株主」の特定義務が強化：オンライン総会と議決権行使の実務再構築

種ニュース: "「本当の株主」把握できるか会社法見直しで変わる株主総会" (日本経済新聞) · 元記事を検索以下は上記の論点について、実際の報道3件で確認した事実に基づきAIが作成したオリジナル解説です(原文の翻訳・複製ではありません)。出典は記事末尾を参照。

2026年3月に韓国法務省が中間案を確定した会社法改正では、完全オンライン総会の要件緩和と並行して、信託銀行等を介して実質的な議決権行使を指示する「実質株主」の把握制度の導入が柱の一つとして位置づけられている。この新たな特定義務により、従来の株主名簿管理や議決権行使のルールが根本から再構築されるため、法務部門は実務対応の早期検討が求められる。

なぜ今：完全オンライン化と透明性向上の政策背景

2025年、経済産業省は完全オンライン株主総会の実現と実質株主情報のアクセス向上を、今後の法改正の主要な方向性として明示した。これに続き、金融庁も同年の企業統治改革プログラムにおいて、実質株主の透明性向上を政策課題として位置づけている。こうした行政上の強い意志が背景となり、2026年3月に法務省傘下の法制審議会分科会が、会社法改正の中間案を確定させた。

今回の中間案は、完全オンライン総会の開催要件緩和、実質株主の把握制度導入、株式対価によるM&A手続の簡素化という三つの柱で構成される。特にオンライン総会については、従来のように経済産業省と法務省の二重確認を経る必要をなくし、非上場企業にも適用範囲を広げることで、実務的なハードルを大幅に下げることが目指されている。

具体的には、以下の点が政策の核心となる。

上場・非上場を問わず、行政庁の確認なしで完全オンライン総会を開催可能にする要件の緩和
信託銀行等を介して、保険会社など実質的な議決権行使指示者（実質株主）を特定する新制度の導入
株式対価を用いたM&Aにおける手続の簡素化と活用範囲の拡大

なお、この中間案はあくまで方向性を示す段階であり、今後の公開意見募集や追加審議を経て、正式な法案として確定する必要がある。

核心論点：「実質株主」特定制度の法的構造と範囲

今回の中間案で導入される新制度は、単なる名義株主の管理を超え、信託銀行等を介して保険会社など実質的な議決権行使指示者を特定する仕組みを構築する点に特徴があります。従来の制度では、株主名簿に登記された名義人に対してのみ対応が限られていましたが、今回の改正により、企業は名簿上の信託銀行等を通じて、最終的に議決権行使を指示している実質株主を把握できるようになります。これにより、間接持株構造における透明性が向上し、企業と実質的な投資主体との対話が促進されるとされています。

具体的には、以下の点が従来の名義株主管理との主な違いとなります。

特定対象の拡大: 名義上の株主だけでなく、信託銀行等を介した実質的な議決権行使指示者（保険会社等）まで特定範囲が拡大される。
情報アクセスの深化: 企業側が実質株主の情報をより直接的に把握し、ガバナンス上の対話に活用できる構造となる。
政策目標との整合: 金融当局が示した実質株主の透明性向上という政策課題に沿い、投資家との建設的対話を深めることを目的とする。

なお、本制度はまだ中間案段階であり、最終的な適用範囲や具体的な情報提供の範囲については、今後の公開意見募集や審議を経て確定する必要があります。実務上は、現行の名義株主管理システムとの整合性を保ちつつ、実質株主情報を適切に取得・管理するための新たなプロセス設計が求められます。

実務への影響：株主名簿管理とオンライン総会運営の再設計

現行制度では、完全オンライン株主総会の開催には所管庁の確認が不可欠であり、IT基盤の整備やセキュリティ審査に時間を要してきました。しかし、中間案ではこの要件が緩和され、上場・非上場を問わず、所管庁の確認なしで完全オンライン総会を開催できる方向性が示されています。これにより、企業は総会開催のたびに行政手続に依存するのではなく、自社で管理するITシステムとデータ基盤の信頼性を確保することが、運営の成否を分ける重要な要素へと変化します。

具体的な実務プロセスでは、株主名簿の管理とデータ連携の高度化が求められます。従来の名簿管理に加え、信託銀行等を介して間接的に議決権行使を指示する保険会社などの「実質株主」を特定し、その情報をオンラインプラットフォーム上で正確に反映させる仕組みが必要です。これにより、議決権行使の段階で実質的な意思決定者を把握し、適切な通知や権限確認を行うことが可能になります。

実務者が今すぐ着手すべき対応は、以下の3点に集約されます。

IT基盤の再検証: 完全オンライン開催を前提としたシステム要件（セキュリティ、可用性）の社内基準を策定し、外部委託先との契約を見直すこと。
データ連携フローの構築: 信託銀行等との間で、実質株主情報をリアルタイムで取得・照合するためのAPI連携やデータ交換プロトコルを設計すること。
ガバナンス体制の整備: オンライン総会運営におけるリスク管理責任者を明確にし、システム障害時の代替手段（ハイブリッド化等）を含むBCPを策定すること。

なお、本中間案は公開意見募集を経て最終化される見込みであり、具体的な技術要件やデータ管理の法的義務範囲については、今後の審議経過を注視しながら、既存の個人情報保護法との整合性を確認する必要があります。

M&A戦略への波及：株式対価による買収手続の簡素化

株式対価による買収手続の簡素化は、M&A戦略の柔軟性を高める重要な要素です。今回の改正案では、株式対価を活用した合併や会社分割の適用範囲拡大と、関連手続の簡略化が盛り込まれています。これにより、現金対価に依存しない資本取引が容易になり、企業間の戦略的アライアンスやグループ再編の選択肢が広がると期待されています。

具体的には、対価となる株式の発行や移転に関する法的手続きが整理され、取引完了までのリードタイム短縮が図られます。これは、複雑なガバナンス構造を持つ企業や、多層的な持株会社を有するグループにとって、資本再配分のスピード向上に直結します。また、対価株式の発行条件や株主の権利行使に関する透明性が向上することで、買収対象企業の株主との合意形成プロセスが円滑に進む可能性が高まります。

実務面では、法務部門は以下の点に注力すべきです。・対価株式の発行に関する定款変更や株主総会決議の要件確認・既存株主の議決権行使権限と、新規発行株式の権利行使開始時期の整合性確保・買収後のガバナンス構造変更に伴う、実質株主特定制度との連動性検証

なお、本改正は現在中間案段階であり、最終的な手続要件や適用範囲は今後の審議を経て確定します。

チェックポイント：企業法務が今すぐ着手すべき実務対応

法案が正式に確定する前の準備段階として、まずは自社の株主構成を詳細に棚卸しすることが不可欠です。特に信託銀行等を介して間接的に議決権を行使している保険会社等の実質株主の存在を確認し、その特定に要する情報フローを可視化してください。この段階で把握しておくことで、法施行後の対応コストを大幅に削減できます。

次に、オンライン総会対応システムの選定基準を見直しましょう。既存のシステムが、新しい要件緩和後の完全オンライン開催を円滑にサポートできるか、また実質株主の特定情報を適切に管理・提供できる機能を備えているかを確認する必要があります。システムベンダーとの連携を早め、技術的な制約を事前に解消しておくことが重要です。

最後に、実質株主の特定に関する社内規程の整備を進めましょう。具体的には、以下の3点について検討してください。

実質株主の特定範囲と、その情報を管理する責任部門の明確化
株主名簿管理における、間接株主の特定プロセスの標準化
情報開示や問い合わせ対応における、実質株主に関する回答方針の策定

これらの対応を前倒しで実施することで、法改正後の混乱を最小限に抑え、ガバナンスの透明性向上を迅速に実現できます。

よくある質問

今回の会社法改正案で、完全オンライン株主総会の開催要件はどう変わりますか？

従来は上場企業が経済産業省と法務省の確認を得てから開催する必要がありましたが、今回の中間案ではその要件を緩和する方向です。これにより、上場企業だけでなく非上場企業も含め、大臣の確認なしで完全オンライン株主総会を開催しやすくなることが目指されています。

「実質株主」の特定制度とはどのような仕組みですか？

株主名簿に記載された信託銀行などを介して、実際に議決権行使を指示している保険会社などの実質的な株主を把握できる制度です。これにより、企業は名義上の株主だけでなく、真の意思決定者である実質株主の情報を得ることが可能になります。

今回の改正案はすでに法律として確定していますか？

いいえ、まだ確定した法律ではありません。2026年3月に法制度審議会分科会が中間案を確定しただけで、公開意見募集や追加の審議を経てから最終的な方向性が決まる段階です。