流通ガイドライン改正：再販価格維持の「新例外」要件と実務上の立証責任

種ニュース: "流通・取引慣行ガイドライン改正に伴う独占禁止法上の論点と企業実務への影響分析" (note) · 元記事を検索以下は上記の論点について、実際の報道3件で確認した事実に基づきAIが作成したオリジナル解説です(原文の翻訳・複製ではありません)。出典は記事末尾を参照。

韓国公正取引委員会が2026年7月8日付で「流通・取引慣行関連独占禁止法上ガイドライン」を改正し、再販価格維持行為に対する新たな例外規定を導入した。製造業者が流通段階のリスクと費用を全額負担する場合を例外的に容認するこの改正は、原則違法とされる再販価格維持の違法性判断基準を根本から変えるものであり、法務部門には厳格な条件の立証と事前の明確な合意形成が強く求められている。

改正の背景と「慣行」の再定義：なぜ今ガイドラインが変更されたのか

公正取引委員会が2026年7月8日に施行する「流通・取引慣行に関する独占禁止法上のガイドライン」改正は、単なる業界慣行を法的な例外要件へと厳格化した点に本質的な意義がある。2026年5月に公開された改正案では、製造業者が流通段階のリスクと費用を全額負担する場合を新たな例外類型として追加した。これにより、独占禁止法第2条第9項第4号および第19条に基づく再販売価格維持（RPM）の原則的な違法性判断において、実務上の解釈基準が明確化された。

今回の改正は、19件の意見聴取を経て原案を修正した結果であり、法的安定性の向上を意図している。特に重要なのは、新たな例外を適用するための4つの厳格な条件をすべて満たす必要がある点だ。製造業者は、卸売業者や小売業者に対して発生し得るコスト項目とその負担方法を事前に文書で明確にし、双方による真摯な交渉プロセスを確立することが求められている。これにより、形式的な契約だけでなく、実質的なリスク転嫁の有無が審査の対象となる。

実務的には、ガイドラインのFAQ欄に新設された質問項目を活用し、自社の取引実態が要件を満たすか事前に検証する必要がある。違法性の判断基準が「慣行」から「法定要件の充足」へシフトしたことで、コンプライアンス体制の構築にはより体系的な証拠保全と内部監査が不可欠となっている。

核心論点：再販価格維持（RPM）の新たな例外要件4項目

公正取引委員会が2026年7月8日に改正した流通ガイドラインは、再販価格維持（RPM）の新たな例外類型として、「製造業者が流通段階のリスクと費用を全額負担する場合」を明確に位置づけた。これは独占禁止法第2条第9項第4号および第19条で原則違法とされるRPM行為に対し、特定の条件下でのみ違法性を阻却する道を開くものだが、その適用は極めて厳格だ。単に費用負担を表明するだけでなく、実質的なリスク転嫁が伴わなければならず、実務上のハードルは依然として高い。

この新例外を適用するには、以下の4つの必須条件をすべて満たす必要がある。まず、小売業者に対する無条件な返品可能性の確保。次に、流通に伴うリスクと費用の製造業者による全額負担。さらに、コスト項目と負担方法を小売業者に事前に明示すること。最後に、これらの条件を巡る両者の真摯な協議手続きの整備である。特に「無条件返品」と「全額負担」は、実質的に小売業者が価格決定権を行使する自由を保障する観点から、契約条項だけでなく実際の運用実態でも検証される点に注意が必要だ。

法務部門は、単なる契約書の見直しだけでなく、販売実態におけるリスク負担の実質性を立証できる証拠保全体制を整備すべきである。特に、事前明示のタイミングや協議記録の保存は、事後の立証責任において極めて重要な役割を果たす。

実務への影響：違法性の判断基準と立証責任の所在

再販価格維持（RPM）は原則禁止だが、改正ガイドラインは「製造業者が流通段階のリスクと費用を全額負担する」場合を新たな例外として認めた。しかし、この適用は極めて厳格であり、無条件な返品可能性やリスクの完全な移転など4つの条件をすべて満たす必要がある。単なる契約上の条項整備だけでなく、取引先との間で費用項目や負担方法を事前に明示し、真摯な交渉プロセスを記録に残すことが不可欠だ。実務上、形式的な合意だけでなく、実質的なリスク転嫁が行われているかの立証が争点となる。

公正取引委員会（KFTC）はFAQを更新し、予測可能性を高めようとしているが、最終的な違法性判断は事案ごとの実態に依存する。企業は、下請法や物流関連法規との整合性も考慮した総合的なコンプライアンス体制を構築すべきである。法務部門は、契約書改訂だけでなく、内部監査において「事前の明確な合意」と「交渉の痕跡」が客観的に証明できるかチェックする必要がある。不確実な部分については、公的な見解や判例を注視し、必要に応じて専門家の助言を得ながら慎重に対応を進めるべきだ。

他法規との整合性：下請法・物流法との複合的なコンプライアンス体制

独占禁止法上の再販価格維持（RPM）規制は、下請取引防止法や物流特定保護法といった他の取引適正化法規とも密接に関連しています。2026年7月8日に改正された流通ガイドラインは、単独の法令解釈にとどまらず、これら複数法規間の整合性を意識した総合的なコンプライアンス体制の構築を求めています。特に、製造業者が流通段階のリスクと費用を全額負担する場合の新例外要件は、下請法における「優越的地位の乱用」や物流法における「不当な取引条件」との線引きにおいて、実務上の矛盾を生みかねないため、法務部門は各法規の定義を横断的に検証する必要があります。

実務的には、以下の4点を軸に契約書と内部監査プロセスを見直すことが求められます。

新例外要件（無条件返品、費用全額負担等4項目）の履行状況を、下請法違反のリスク評価と併せて確認する。
製造業者と流通業者間の費用負担方法について、事前の明示と真摯な交渉プロセスを文書で記録する。
独占禁止法FAQで示された予測可能性を、他法規の解釈基準とも整合させるための社内ガイドラインを策定する。
総務・法務・営業部門が連携し、法令改正に対応した複合的な違反リスクマップを更新する。

このように、単一の法令遵守ではなく、取引適正化関連法規全体を俯瞰した対応が、企業のリスク管理において不可欠となっています。

法務部門のアクションプラン：契約書改訂と内部監査のチェックポイント

法務部門は、契約書上のリスク負担条項を根本から見直す必要がある。新例外の適用には、製造業者が流通段階のリスクとコストを「全額」負担する構造が不可欠である。単に条項を設けるだけでなく、発生し得る具体的な費用項目や負担方法を契約前に明確に定義し、販売店との間で真摯な交渉記録を残すことが立証の鍵となる。特に、無条件な返品可能性の確保は必須要件であり、実務上の運用と契約内容の乖離は即ち違反とみなされるリスクが高い。

内部監査では、既存の取引慣行が新要件を満たすか定期的に検証する体制を整備すべきだ。特に、価格維持を前提とした販売促進支援金や在庫補填金が、実質的にリスク転嫁とみなされないよう、その性質と会計処理を精査する必要がある。また、改正ガイドラインは下請法や物流関連法規との整合性も求めているため、単独の独占禁止法対応だけでなく、複合的なコンプライアンス・プログラムへの統合が求められる。今後は、公正取引委員会のFAQ等を通じた解釈の動向にも注視し、予測可能性を高める対応が期待される。

よくある質問

再販価格維持の新たな例外として認められるのはどのようなケースですか？

製造業者が流通段階におけるリスクと費用を全額負担する場合が新たな例外類型として追加されました。これにより、従来は原則違法とされていた再販価格維持行為が、特定の条件下で合法となる可能性があります。

新例外を適用するために満たすべき条件は具体的に何ですか？

無条件での返品可能性以及びリスクと費用の製造業者による全額負担など、4つの厳格な条件をすべて満たす必要があります。これらの条件は独占禁止法第2条第9項第4号および第19条に基づく再販価格維持の違法性判断に関連しています。

企業が新例外を主張する際の立証責任や実務上の注意点は何ですか？

製造業者は流通業者への発生費用項目と負担方法を事前に明示し、双方による真摯な協議手続きを整備する必要があります。また、下請法や物流特別指定規定など他の取引適正化規制との整合性を考慮した総合的なコンプライアンス体制の構築が求められます。